Opções de ações nike
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Vista lado a lado.
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A Nike Court Case oferece janelas sobre as lucrativas opções de ações da empresa.
em 18 de novembro de 2014 às 6:05, atualizado em 18 de novembro de 2014 às 9:30 da manhã.
Uma batalha legal que se desenrola no tribunal federal em Portland oferece um vislumbre do mundo global da Nike, bem como as generosas vantagens oferecidas aos seus principais executivos.
Davide Cardarelli, gerente geral da Nike South Africa de janeiro de 2007 a novembro passado, não acredita que essas vantagens foram bastante generosas.
Pouco depois da sua rescisão, a Cardarelli vendeu suas opções de ações da Nike para um ganho antes de impostos de mais de US $ 1 milhão. Mas ele afirma que as regras de aquisição da Nike impediram que ele colhesse pelo menos US $ 1 milhão mais.
Cardarelli fez essas reivindicações em um tribunal italiano. Nike diz em uma queixa do tribunal federal que Cardarelli está errado sobre sua interpretação.
A Nike pede a um juiz do tribunal federal em Portland que declare que a empresa atuou legalmente no âmbito do seu Plano de Incentivo de Estoque de 1990. Mas, em primeiro lugar, a juíza distrital dos Estados Unidos, Anna J. Brown, realizará uma audiência na próxima segunda-feira sobre o pedido da Nike de uma liminar preliminar para evitar que a ação da Cardarelli contra a Nike Italy proceda antes que as perguntas sejam respondidas em um tribunal de Oregon.
Cardarelli tem dois principais beefs, conforme descrito na contra-ação Nike arquivada em 23 de outubro.
O primeiro é que o acordo de aquisição da Nike exige que os funcionários encerrados vendam opções adquiridas no prazo de três meses após a saída da empresa. Enquanto o Cardarelli o fez, recebendo um total antes de impostos de mais de US $ 1 milhão, ele afirma que "restringiu indevidamente seu exercício de suas 24.560 opções adquiridas, limitando o período em que as opções poderiam ser exercidas", de acordo com o processo da Nike.
A restrição de tempo é significativa. O preço das ações da Nike cresceu 32% desde o dia em que Cardarelli converteu suas opções, de US $ 72,69 em 7 de fevereiro para uma alta de quase 52 semanas de $ 96,06 no fechamento de segunda-feira na Bolsa de Valores de Nova York.
Em segundo lugar, a Cardarelli afirma que a Nike "privou-o indevidamente" de 12.500 opções não adquiridas. A Nike diz que as opções não cobradas são perdidas na rescisão, conforme explicado no plano de opção de compra de ações. Uma declaração judicial separada diz que o processo judicial da Cardarelli na Itália valoriza essas opções em mais de 2 milhões de euros e # 8211; cerca de US $ 2,5 milhões.
A Nike concede opções de ações para selecionar empregados como incentivo. As opções de compra de ações não são ações reais, mas o direito de comprar ações a um preço específico no futuro, após o estoque ter sido adquirido, diz um depósito no tribunal da Nike. Uma cópia do Plano de Incentivo de Ações da Cardarelli em 2010 diz ter a opção de comprar 1.500 ações por US $ 68,96 por ação naquele ano.
Um dos documentos da Corte da Nike diz que as ações de incentivo da empresa consistem em ações ordinárias Classe B e que o número total de ações não deve exceder 132 milhões de ações.
"A Nike é uma empresa global com funcionários em todo o mundo", diz um documento judicial. "O objetivo de um Plano de Opção de Compra de Ações com (uma base de Oregon) é garantir que a Nike tenha previsibilidade e consistência na interpretação do Plano de Opção de Compra de Ações e dos Contratos de Opção de Compra de ações. Permitir que a Cardarelli prossiga suas reivindicações na Itália mina esses objetivos".
O caso da Nike contra a Cardarelli observa que, em julho de 2004 a 2013, ele recebeu "uma bolsa e teve que fazer logon na sua conta pessoal de E * Trade Financial Corp. para aceitar a concessão. Para isso, Cardarelli primeiro teve que reconhecer que recebeu e compreendeu os documentos relevantes do plano ".
Um porta-voz da Nike disse que a empresa não comentaria o litígio pendente. Laura Rosenbaum, advogada da Stoel Rives em Portland, que representa a Nike no caso, não quis comentar.
Cardarelli não respondeu segunda-feira a um email que procurava comentários.
Em uma carta de 13 de novembro a Rosenbaum e um funcionário do tribunal, Cardarelli pede tempo extra para responder ao caso da Nike.
Cardarelli observa que seu processo em Itália foi agendado para uma audiência na sexta-feira passada "na Corte de Bolonha, Itália, seção de trabalho. A audiência verá o juiz tentando uma solução entre as partes para a totalidade dos créditos, incluindo as opções de estoque que são o assunto da sua ação civil. Aguardo sua amável resposta ".
O juiz Brown rejeitou seu pedido na semana passada e estabeleceu a data da audiência para a próxima segunda-feira. (Uma declaração separada da Nike diz que o caso baseado em Itália tem uma audiência de 2 de dezembro programada).
Nike Itália contratou a Cardarelli em 2003 e transferiu-o para a África do Sul em 2007, onde serviu, entre outros papéis, como gerente geral da Nike na África do Sul e, mais tarde, na África. O mandato da Cardarelli na África do Sul teria se sobrepundo com a Copa do Mundo de 2010 nesse país e um aumento significativo na receita de futebol da Nike.
Seu mandato também teria se sobrepundo com as Olimpíadas de verão de 2012 em Londres, no qual o atleta sul-africano mais proeminente aprovado pela Nike, competiria. Nike suspendeu Pistorius como um atleta aprovado em fevereiro de 2013, depois que ele foi acusado de atirar e matar sua namorada, Reeva Steenkamp. Nike encerrou o contrato Pistorius em setembro, depois que ele foi considerado culpado de homicídio culposo.
"A Nike Itália terminou o emprego da Cardarelli em novembro de 2013 devido a uma mudança nas necessidades do negócio na África do Sul", diz um documento judicial.
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Opções de ações nike
NIKE, Inc. 1990 Stock Incentive Plan.
1. Propósito . O propósito deste Plano de Incentivo a Ações (o Plano de Incentivo a Ações) é permitir que a NIKE, Inc. atraia e retenha como conselheiros, diretores, funcionários, consultores, assessores e contratados independentes pessoas de iniciativa e habilidade e para fornecer incentivos adicionais a essas pessoas.
2. Ações Sujeitas ao Plano. Sujeito ao ajuste conforme previsto abaixo e no parágrafo 10, as ações a serem oferecidas de acordo com o Plano devem consistir em Ações Ordinárias de Classe B da Companhia (& # 147; Ações & # 148;), e o número total de Ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano não deve exceder cento e trinta e dois milhões (132.000.000) de ações. Se uma opção ou direito de apreciação de ações concedido de acordo com o Plano expirar, rescindir ou ser cancelado, as Ações não emitidas sujeitas a essa opção ou valor de avaliação de ações novamente estarão disponíveis de acordo com o Plano. Se alguma Ação emitida de acordo com um Prêmio de Ações for confiscada à Companhia, o número de Ações perdidas estará novamente disponível de acordo com o Plano.
3. Duração do Plano. O Plano continuará em vigor até que todas as Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano tenham sido emitidas e todas as restrições sobre tais Ações tenham caducado; desde que, no decorrer do 10º aniversário da última ação, os acionistas aprovem ou reapreciem o Plano. O Conselho de Administração poderá suspender ou encerrar o Plano a qualquer momento, exceto no que diz respeito a prêmios e Ações sujeitas a restrições em vigor no âmbito do Plano. A rescisão não afetará quaisquer prêmios pendentes ou a perda de ações emitidas no âmbito do Plano.
4. Administração. O Plano será administrado por um comitê nomeado pelo Conselho de Administração da Companhia, consistindo de pelo menos dois conselheiros (o "Comitê", que determinará e designará, de tempos em tempos, os indivíduos a quem serão outorgados prêmios. deve ser feito, o valor dos prêmios e os demais termos e condições dos prêmios, exceto que somente o Conselho de Administração poderá alterar ou encerrar o Plano conforme previsto nos parágrafos 3 e 14. Sujeito às disposições do Plano, o Comitê poderá de tempos em tempos adotar e alterar normas e regulamentos relacionados à administração do Plano, antecipar o decurso de qualquer período de carência, acelerar qualquer data de exercício, renunciar ou modificar qualquer restrição aplicável às Ações (exceto as restrições impostas por lei) e tornar todos outras determinações no julgamento do Comitê necessárias ou desejáveis para a administração do Plano. A interpretação e construção das disposições do Plano e acordos relacionados pelo Comitê serão finais e conclusivas. O Comitê pode corrigir qualquer defeito ou fornecer qualquer omissão ou conciliar qualquer inconsistência no Plano ou em qualquer acordo relacionado na forma e na medida em que julgar conveniente levar o Plano em vigor, e será o único e último juiz de tal oportunidade. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 4, o Conselho de Administração poderá delegar ao Diretor Presidente da Companhia, como um comitê de um membro do Conselho de Administração, a autoridade para conceder prêmios com um máximo de 50.000 Ações para qualquer empregado elegível que não esteja, no momento dessa concessão, sujeito aos requisitos de relatório e às provisões de responsabilidade constantes da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 (a & # 147; Exchange Act & # 148;) e os regulamentos sob o mesmo.
5. Tipos de Prêmios; Elegibilidade. O Comitê pode, de tempos em tempos, tomar as seguintes ações, separadamente ou em combinação, de acordo com o Plano: (i) conceder Opções de Ações Incentivas, conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada (the & # 147; Código & # 148;), conforme previsto no parágrafo 6 (b); (ii) outorga de opções que não sejam Opções de Ações de Incentivo (& # 147; Opções de Ações Não-estatutárias & # 148;) conforme previsto no parágrafo 6 (c); (iii) concessão de Prêmios de ações, incluindo ações restritas e unidades de estoque restritas, conforme previsto no parágrafo 7; (iv) vender ações sujeitas a restrições, conforme disposto no parágrafo 8; e (v) conceder direitos de apreciação de ações conforme previsto no parágrafo 9. Quaisquer tais prêmios podem ser feitos para funcionários, incluindo funcionários que sejam diretores ou diretores, da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e para outras pessoas descritas no parágrafo 1 que o Comitê acredita ter feito ou contribuirá de forma importante para a Companhia ou suas subsidiárias; desde que, no entanto, apenas funcionários da Empresa sejam elegíveis para receber Opções de Ações de Incentivo nos termos do Plano. O Comitê selecionará os indivíduos a quem os prêmios serão concedidos. O Comitê deve especificar as ações tomadas em relação a cada pessoa a quem um prêmio é feito de acordo com o Plano. Nenhum empregado pode receber opções ou direitos de valorização de ações de acordo com o Plano por mais de 400.000 ações em qualquer ano civil.
(a) Grant. O Comitê pode conceder opções sob o Plano. Com relação a cada outorga de opção, o Comitê determinará o número de Ações sujeitas à opção, o preço da opção, o período da opção, o horário ou horários em que a opção pode ser exercida e se a opção é uma Opção de Ações Incentivas ou uma opção de ações não estatutária.
(b) Opções de ações de incentivo. As Opções de Ações de Incentivo estarão sujeitas aos seguintes termos e condições:
(i) Uma Opção de Ações de Incentivo pode ser concedida de acordo com o Plano a um empregado que possua mais de 10% do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia somente se o preço da opção for pelo menos 110% do valor justo de mercado das Ações, sujeito à opção na data concedida, conforme descrito no parágrafo 6 (b) (iii), e a opção por seus termos não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data em que é concedido.
(ii) Sob reserva do disposto nos parágrafos 6 (b) (i) e 6 (d), as Opções de Ações Incentivas outorgadas de acordo com o Plano continuarão em vigor pelo período fixado pelo Comitê, exceto que nenhuma Opção de Compra de Incentivo poderá ser exercida após o vencimento de 10 anos a partir da data em que é concedido.
(iii) O preço da opção por ação será determinado pelo Comitê no momento da concessão. Sujeito ao parágrafo 6 (b) (i), o preço da opção não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Compra de Ações Incentiva na data da outorga da opção. O valor justo de mercado será considerado como o preço de fechamento da ação ordinária Classe B da Companhia, conforme relatado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal na data em que a opção for outorgada, ou se não houver venda naquela data, na última data anterior em que uma venda ocorreu, ou outro valor relatado da Ação Ordinária Classe B da Companhia, conforme especificado pelo Comitê.
(iv) Nenhuma Opção de Compra de Incentivo será concedida no ou após o décimo aniversário da última ação do Conselho de Administração aprovando aumento do número de ações disponíveis para emissão no âmbito do Plano, ação que foi posteriormente aprovada em até 12 meses pelo Conselho de Administração. acionistas.
(c) Opções de ações não estatutárias. O preço da opção para opções de ações não estatutárias será determinado pelo Comitê no momento da concessão. O preço da opção não pode ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Ações não Estatutária na data da outorga da opção. O valor justo de mercado das Ações cobertas por uma Opção de Ações não Estatutária será determinado de acordo com o parágrafo 6 (b) (iii). Nenhuma opção de compra não estatutária pode ser exercida após o prazo de validade de 10 anos a partir da data da outorga.
(d) Exercício de Opções. Salvo o disposto no parágrafo 6 (f), nenhuma opção outorgada nos termos do Plano poderá ser exercida, a menos que, no momento desse exercício, o adjudicatário seja empregado pela Companhia ou qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e tenha sido empregado de maneira contínua desde que a data em que essa opção foi concedida. A ausência de licença ou por doença ou deficiência de acordo com as regras estabelecidas pelo Comitê não deve, no entanto, ser considerada uma interrupção do emprego para esse fim. Ressalvado o disposto nos parágrafos 6 (f), 10 e 11, as opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas periodicamente, no prazo estipulado em cada opção, nos valores e nos horários determinados pelo Comitê, desde que: as opções não devem ser exercidas por partes fracionárias. Salvo decisão em contrário do Comitê, se o opção não exercer uma opção em um ano em relação ao número total de Ações a que o titular tenha direito nesse ano, os direitos do eleitor serão cumulativos e o optativo pode comprar essas Ações em qualquer ano subseqüente durante o prazo da opção.
(e) Não transferibilidade. Salvo o disposto abaixo, cada opção de compra de ações outorgada de acordo com o Plano por seus termos não pode ser passível de pagamento e não transferível pelo outorgante, voluntariamente ou por lei,
e cada opção por seus termos deve ser exercível durante a vida útil do outorgante somente pelo eleitor. Uma opção de compra de ações pode ser transferida por testamento ou pelas leis de descida e distribuição do estado ou país do domicílio da pessoa indicada no momento do falecimento. Uma Opção de Compra Não-Estatutária também será transferível de acordo com uma ordem de relações domésticas qualificada, conforme definido no Código ou no Título I da Lei de Segurança de Renda da Aposentadoria do Empregado. O Comitê poderá, a seu critério, autorizar a totalidade ou parte de uma Opção de Ações não Estatutária concedida a um optante em termos que permitam a transferência pelo titular da opção para (i) o cônjuge, filhos ou netos do optante (& # 147, Membros da Família Imediata & # 148;), (ii) um fideicomisso ou confia para benefício exclusivo dos Membros da Família Imediata, ou (iii) uma parceria na qual os Membros da Família Imediata sejam os únicos parceiros, desde que (x) possa haver nenhuma consideração por qualquer transferência, (y) o contrato de opção de compra de ações segundo o qual as opções são outorgadas deverá prever expressamente a possibilidade de transferência de acordo com este parágrafo, e (z) transferências subseqüentes de opções transferidas serão proibidas, exceto por vontade ou por as leis de descendência e distribuição. Após qualquer transferência, as opções continuarão a estar sujeitas aos mesmos termos e condições aplicáveis imediatamente antes da transferência, desde que, para os fins dos parágrafos 6 (d), 6 (g), 10 e 11, o termo & # 147; # 148; considera-se que se refere ao cessionário. As hipóteses de cessação de emprego do parágrafo 6 (f), continuarão a ser aplicadas em relação à opção original, após o que as opções serão exercidas pelo cessionário apenas na medida e para os períodos especificados, e todas as outras referências para o emprego, cessação de funções, a vida ou a morte do outorgante, continuará a ser aplicada no que diz respeito ao optante original.
(f) Término de emprego ou morte.
(i) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir por qualquer motivo que não seja devido à aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, incapacidade física ou morte , a opção pode ser exercida em qualquer momento antes da data de vencimento da opção ou o prazo de vencimento de três meses após a data da rescisão do contrato, o que for menor, mas somente se e na medida em que o opção tenha direito exercer a opção na data desse término.
(ii) Salvo indicação em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria normal do outorgante, qualquer opção concedida para o operetista com menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao operetista pelo menos um ano antes da data desse término pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações de o montante que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção em qualquer momento antes da data de validade da opção ou o prazo de vencimento de quatro anos após a data de encerramento do contrato, o que for menor. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria normal & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre no momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 60 anos, e (B) o optante tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado da Empresa ou de um dos pais ou subsidiária da Companhia.
(iii) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria antecipada do outorgante, qualquer opção concedida a o opereiro menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao optante, pelo menos, um ano antes da data do término do contrato de trabalho, pode ser exercida pelo eleitor em valores e de acordo com para o cronograma especificado no contrato de opção sem perda de qualquer parte da opção resultante dessa rescisão do emprego, exceto que a opção não pode ser exercida após a data de vencimento da opção ou o prazo de quatro anos após a vigência da opção. data da cessação do emprego. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria antecipada & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre em um momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 55 anos e menos de 60 anos, e (B) o titular tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado de a Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia.
(iv) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o emprego do oponente pela Companhia ou uma empresa controladora ou subsidiária da Companhia terminar por.
o opere torna-se desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código), a opção pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção a qualquer momento antes da data de vencimento da opção ou do vencimento de quatro anos após a data da rescisão, o que for menor.
(v) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, em caso de morte do outorgante durante o emprego da Companhia ou de uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia, a opção poderá ser exercida livre das limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção a qualquer momento antes da data de expiração da opção ou a expiração de quatro anos após a data de tal morte, o que for menor, mas somente pela pessoa ou pessoas a quem os direitos deste opere sob a opção devem passar pela vontade do outorgante ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país de domicílio no momento da morte.
(vi) O Comitê, no momento da concessão ou em qualquer momento posterior, pode prorrogar os prazos de vencimento de três meses e quatro anos, o mais tardar no prazo de validade original da opção, e pode aumentar a parcela de uma opção que é exercível, sujeita aos termos e condições que o Comitê possa determinar.
(vii) Na medida em que a opção de qualquer pessoa falecida ou de qualquer pessoa qualificada cujo contrato terminar não seja exercida dentro do prazo aplicável, todos os direitos adicionais de compra de Ações nos termos de tal opção cessarão e terminarão.
(g) Compra de Ações. A menos que o Comitê determine o contrário, as Ações podem ser adquiridas de acordo com uma opção outorgada ao abrigo do Plano somente após o recebimento pela Companhia de notificação do optante da intenção do eleitor de exercer, especificando a quantidade de Ações em relação à qual o optante deseja exercer a opção e a data em que o adjudicatário deseja concluir a transação e, se necessário, para cumprir com o Securities Act de 1933, conforme alterado, contendo uma declaração de que é a intenção atual do outorgante adquirir as Ações para investimento e não com vistas à distribuição. A menos que o Comitê determine o contrário, na ou antes da data especificada para a conclusão da compra de Ações de acordo com uma opção, o adjudicatário deve ter pago à Companhia o preço de compra total dessas Ações em dinheiro ou com o consentimento do Comitê, no todo ou em parte, em ações ordinárias da Companhia avaliadas pelo valor justo de mercado. O valor justo de mercado das ações ordinárias da Companhia fornecido no pagamento do preço de compra será o preço de fechamento da ação ordinária da Companhia, conforme divulgado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal ou outro valor reportado de a Stock Comum da Companhia, conforme especificado pelo Comitê, na data em que a opção for exercida, ou se essa data não for um dia de negociação, então no dia de negociação imediatamente anterior. Nenhuma Ação será emitida até que o pagamento integral tenha sido feito. Com o consentimento do Comitê, um opção pode solicitar à Companhia que aplique automaticamente as Ações a serem recebidas após o exercício de uma parcela de uma opção de compra de ações (mesmo que os certificados de ações ainda não tenham sido emitidos) para satisfazer o preço de compra por partes adicionais da opção. Cada opção que exerceu uma opção deve, imediatamente após a notificação do montante devido, se for caso disso, pagar à Companhia em dinheiro os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais e locais aplicáveis. Se a retenção adicional for ou for exigida além de qualquer valor depositado antes da entrega dos certificados, o adjudicatário deverá pagar esse valor à Companhia sob demanda. Se o oponente deixar de pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores a serem pagos pela Companhia ao seu oponente, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um outorgante pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia retida das Ações a serem emitidas no exercício do número de Ações que satisfazem o valor retido na fonte devido ou por entregando ações ordinárias da Companhia à Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após o exercício de uma opção, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas após o exercício da opção, acrescido do número de Ações, se houver, retido no exercício para satisfazer o valor da retenção de imposto .
(h) Não Repricing. Exceto por ações aprovadas pelos acionistas da Companhia ou ajustes feitos nos termos do parágrafo 10, o preço da opção por uma opção em aberto concedida de acordo com o Plano não poderá ser reduzido após a data da concessão nem poderá conceder uma nova opção ou pagar qualquer quantia em dinheiro. ou outro.
contrapartida (incluindo outro prêmio no Plano) em troca de qualquer opção pendente outorgada ao abrigo do Plano, no momento em que o preço da opção excedente exceda o valor justo de mercado das Ações cobertas pela opção.
7. Prêmios de ações, incluindo ações restritas e ações restritas. O Comitê poderá conceder Ações como recompensas em ações de acordo com o Plano (& # 147; Stock Awards & # 148;). Os Prêmios de ações estarão sujeitos aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições relativas à transferibilidade e confisco das Ações atribuídas, juntamente com as demais restrições que o Comitê determine. Prêmios de ações sujeitos a restrições podem ser concessões de ações restritas sob as quais as ações são emitidas imediatamente após a concessão sujeita a caducidade se as condições de aquisição não forem satisfeitas ou concessões de unidades restritas sob as quais as ações não são emitidas até que as condições de aquisição sejam satisfeitas. O Comitê pode exigir que o destinatário assine um acordo como condição do prêmio, mas não pode exigir que o destinatário pague qualquer contraprestação monetária além dos montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos. O contrato pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados que representam as Acções atribuídas devem conter as legendas exigidas pelo Comité. A Companhia pode exigir que qualquer destinatário de um Prêmio de Estoque pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o beneficiário não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse montante de outros valores pagáveis pela Companhia ao destinatário, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um destinatário pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia reter das Ações premiadas o número de Ações que satisfaziam o valor retido na fonte devido ou entregando a Stock Comum do Companhia para a Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após a emissão de Ações de acordo com um Prêmio de Ações, o número de Ações reservadas para emissão nos termos do Plano, salvo disposição em contrário do parágrafo 2, será reduzido pelo número de Ações emitidas, líquidas de ações retidos para satisfazer obrigações de retenção de impostos.
8. Estoque restrito. O Comitê poderá emitir Ações no âmbito do Plano para tal consideração (inclusive notas promissórias e serviços) conforme determinado pelo Comitê, desde que em nenhum caso a consideração seja inferior a 75% do valor justo de mercado das Ações no momento da emissão. As ações emitidas ao abrigo do Plano estarão sujeitas aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições quanto à possibilidade de transferência, recompra pela Companhia e perda das Ações emitidas, juntamente com outras restrições que possam ser determinadas pelo Comitê. Todas as Ações emitidas nos termos deste parágrafo 8 estarão sujeitas a um contrato de compra, que será executado pela Companhia e pelo potencial destinatário das Ações antes da entrega dos certificados que representam tais Ações ao destinatário. O contrato de compra pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados representativos das Ações deverão conter as legendas exigidas pelo Comitê. A Companhia pode exigir que qualquer comprador de ações restritas pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o comprador não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores pagáveis pela Companhia ao comprador, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um comprador pode entregar ações ordinárias da Companhia para a Companhia para satisfazer esta obrigação de retenção. Após a emissão de ações restritas, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas.
9. Direitos de Valorização de Ações.
(a) Concessão. Os direitos de valorização de ações podem ser concedidos de acordo com o Plano pelo Comitê, sujeito às regras, termos e condições que o Comitê prescreva.
(i) Um direito de apreciação de ações só pode ser exercido no tempo ou horários estabelecidos pelo Comitê, exceto que nenhum direito de apreciação de ações deve ser exercível após o prazo de 10 anos a partir da data em que for concedido. Se um direito de valorização de ações é concedido em conexão com uma opção,
o direito de apreciação das ações só pode ser exercido na medida e nas mesmas condições em que a opção relacionada poderá ser exercida. Após o exercício de um direito de apreciação de ações, termina qualquer opção ou parcela a que se refere o direito de apreciação de ações. Se um direito de apreciação de ações for concedido em conexão com uma opção, após o exercício da opção, o direito de apreciação de ações ou parte dela à qual a opção se refere termina.
(ii) O Comitê poderá retirar qualquer direito de valorização de ações outorgadas pelo Plano a qualquer momento e poderá impor quaisquer condições ao exercício de um direito de valorização de ações ou adotar regras e regulamentos que afetem os direitos dos titulares de direitos de valorização de ações. Tais regras e regulamentos podem reger o direito de exercer direitos de valorização de ações concedidos antes da adoção ou alteração de tais regras e regulamentos, bem como os direitos de valorização de ações outorgados posteriormente.
(iii) Cada direito de valorização de ações dará direito ao detentor, em exercício, de receber da Companhia, em troca de um valor igual ao valor do valor justo de mercado na data do exercício de uma ação ordinária Classe B da a Companhia sobre seu valor justo de mercado na data da outorga ou quantia maior que o Comitê possa determinar (ou, no caso de um direito de valorização de ações concedido com relação a uma opção, o preço da opção por Ação sob a opção à qual o direito de apreciação de ações se refere), multiplicado pelo número de Ações cobertas pelo direito de apreciação de ações ou a opção, ou parte dela, que é entregue. O pagamento pela Companhia mediante o exercício de um direito de apreciação de ações pode ser feito em Ações avaliadas ao valor justo de mercado, em dinheiro ou em parte em Ações e em parte em dinheiro, tudo conforme determinado pelo Comitê.
(iv) Para os fins deste parágrafo 9, o valor justo de mercado da Ação Ordinária Classe B da Companhia na data em que um direito de valorização de ações é exercido será o preço de fechamento da Ação Ordinária Classe B da Companhia, conforme informado no relatório. New York Stock Exchange Composite Transactions no Wall Street Journal, ou qualquer outro valor reportado da Classe B de Ações Ordinárias da Companhia, conforme especificado pelo Comitê, na data em que o direito de apreciação de ações seja exercido, ou se essa data não for um dia de negociação e, em seguida, no dia de negociação imediatamente anterior.
(v) Nenhuma ação fracionária deve ser emitida após o exercício de um direito de apreciação de ações. Em vez disso, o dinheiro deve ser pago em um valor igual ao valor da parcela fracionada.
(vi) Cada direito de apreciação de ações concedido de acordo com o Plano pelos seus termos não será passível de pagamento e não transferível pelo titular, voluntariamente ou por força da lei, exceto pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou município do titular & O domicílio no momento da morte, e cada valorização das ações, de acordo com seus termos, será exercível durante a vida do portador somente pelo portador; desde que, no entanto, que um direito à apreciação de ações não concedido em conexão com uma Opção de Compra de Ações de Incentivo também seja transferível de acordo com um pedido de relações domésticas qualificado conforme definido no Código ou Título I da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria do Empregado.
(vii) Cada participante que tenha exercido um direito de apreciação de ações deve, mediante notificação do valor devido, pagar à Companhia em dinheiro os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais ou locais aplicáveis. Se o participante não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse montante de outros valores a serem pagos pela Companhia ao participante, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um participante pode satisfazer a obrigação legal mínima, no todo ou em parte, por ter a Companhia retida de qualquer Ação a ser emitida após o exercício que o número de Ações que satisfaçam o valor retido na fonte devido ou entregando Ações da Companhia para a Companhia para satisfazer o montante de retenção.
(viii) Após o exercício de um direito de apreciação de ações para as Ações, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações cobertas pelo direito de apreciação de ações. Os pagamentos em dinheiro de direitos de valorização de ações não reduzirão o número de Ações reservadas para emissão nos termos do Plano.
10. Mudanças na estrutura de capital. Se as ações em circulação de ações ordinárias da Companhia forem acrescidas ou diminuídas ou alteradas ou trocadas por um número ou tipo diferente de ações ou outros valores mobiliários da Companhia por qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, combinação de ações ou dividendo pagável em ações, o Comitê deve ajustar adequadamente o número e o tipo de ações disponíveis para os prêmios ao abrigo do Plano. Além disso, o Comitê deverá fazer o ajuste apropriado no número e na espécie de ações sujeitas a prêmios pendentes, e o preço de exercício das opções em circulação e direitos de valorização de ações, para que o interesse proporcional do recebedor seja mantido como antes do ocorrência de tal evento. O Comitê também pode exigir que quaisquer valores mobiliários emitidos em relação ou trocados por Ações emitidas no presente documento que estejam sujeitas a restrições sejam sujeitos a restrições semelhantes. Não obstante o disposto acima, o Comitê não terá qualquer obrigação de efetuar qualquer ajuste que possa ou possa resultar na emissão de ações fracionárias, e quaisquer frações de ações resultantes de qualquer ajuste podem ser desconsideradas ou previstas de forma alguma pelo Comitê. Quaisquer ajustes feitos pelo Comitê serão conclusivos.
11. Venda da Companhia; Mudança no controle.
(a) Venda da Companhia. Salvo disposição em contrário no momento da concessão, se, durante o prazo de uma opção, um direito à apreciação de ações ou um prêmio de unidade de ações restrita, deve ocorrer uma fusão, consolidação ou plano de câmbio envolvendo a Companhia conforme o qual as Ações em circulação são convertidas em dinheiro ou outras ações, valores mobiliários ou imóveis, ou uma venda, locação, troca ou outra transferência (em uma transação ou uma série de transações relacionadas) de todos, ou substancialmente todos, os ativos da Companhia, então:
(i) the option, stock appreciation right or restricted stock unit award shall be converted into an option, stock appreciation right or restricted stock unit award to acquire stock of the surviving or acquiring corporation in the applicable transaction for a total purchase price equal to the total price applicable to the unexercised portion of the option, stock appreciation right or restricted stock unit award, and with the amount and type of shares subject thereto and exercise price per share thereof to be conclusively determined by the Committee, taking into account the relative values of the companies involved in the applicable transaction and the exchange rate, if any, used in determining shares of the surviving corporation to be held by holders of Shares following the applicable transaction, and disregarding fractional shares; ou.
(ii) all unissued Shares subject to restricted stock unit awards shall be issued immediately prior to the consummation of such transaction, all options and stock appreciation rights will become exercisable for 100 percent of the Shares subject to the option or stock appreciation right effective as of the consummation of such transaction, and the Committee shall approve some arrangement by which holders of options and stock appreciation rights shall have a reasonable opportunity to exercise all such options and stock appreciation rights effective as of the consummation of such transaction or otherwise realize the value of these awards, as determined by the Committee. Any option or stock appreciation right that is not exercised in accordance with procedures approved by the Committee shall terminate.
(b) Change in Control . Unless otherwise provided at the time of grant, if paragraph 11(a)(ii) does not apply, all options and stock appreciation rights granted under this Plan shall become exercisable in full for a remaining term extending until the earlier of the expiration date of the applicable option or stock appreciation right or the expiration of four years after the date of termination of employment, and all Stock Awards shall become fully vested, if a Change in Control (as defined below) occurs and at any time after the earlier of Shareholder Approval (as defined below), if any, or the Change in Control and on or before the second anniversary of the Change in Control, (i) the award holder’s employment is terminated by the Company (or its successor) without Cause (as defined below), or (ii) the award holder’s employment is terminated by the award holder for Good Reason (as defined below).
(i) For purposes of this Plan, a “Change in Control” da Companhia significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(A) At any time during a period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the Board of Directors of the Company (“Incumbent Directors”) shall cease for any reason to constitute at least a majority thereof; desde que, no entanto, o termo & # 147; Diretor titular & # 148; shall also include each new director elected during such two-year period whose nomination or election was approved by two-thirds of the Incumbent Directors then in office;
(B) At any time that the holders of the Class A Common Stock of the Company have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” ou & # 147; grupo & # 148; (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras em mercado aberto ou compras negociadas em particular de qualquer pessoa que não a Companhia, tenham tornar-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de mais de cinquenta por cento (50%) da ação ordinária Classe A da Companhia em circulação;
(C) At any time after such time as the holders of the Class A Common Stock of the Company cease to have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” ou & # 147; grupo & # 148; (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras em mercado aberto ou compras negociadas em particular de qualquer pessoa que não a Companhia, tenham tornar-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3, nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de valores mobiliários da Companhia que tenham normalmente o direito de votar para a eleição de conselheiros (& # 147; Valores Mobiliários de Valores) representando trinta por cento (30%) ou mais do poder de voto combinado dos então títulos de voto em circulação;
(D) A consolidation, merger or plan of exchange involving the Company (“Merger”) as a result of which the holders of outstanding Voting Securities immediately prior to the Merger do not continue to hold at least 50% of the combined voting power of the outstanding Voting Securities of the surviving corporation or a parent corporation of the surviving corporation immediately after the Merger, disregarding any Voting Securities issued to or retained by such holders in respect of securities of any other party to the Merger; ou.
(E) A sale, lease, exchange, or other transfer (in one transaction or a series of related transactions) of all or substantially all of the assets of the Company.
(ii) For purposes of this Plan, “Shareholder Approval” shall mean approval by the shareholders of the Company of a transaction, the consummation of which would be a Change in Control.
(iii) For purposes of this Plan, “Cause” shall mean (A) the willful and continued failure to perform substantially the award holder’s reasonably assigned duties with the Company (other than any such failure resulting from incapacity due to physical or mental illness) after a demand for substantial performance is delivered to the award holder by the Company which specifically identifies the manner in which the Company believes that the award holder has not substantially performed the award holder’s duties, or (B) the willful engagement in illegal conduct which is materially and demonstrably injurious to the Company. Nenhum ato, ou falha em agir, deve ser considerado & # 147; willful & # 148; if the award holder reasonably believed that the action or omission was in, or not opposed to, the best interests of the Company.
(iv) For purposes of this Plan, “Good Reason” shall mean (A) the assignment of a different title, job or responsibilities that results in a decrease in the level of responsibility of the award holder after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control when compared to the award holder’s level of responsibility for the Company’s operations prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control; provided that Good Reason shall not exist if the award holder continues to have the same or a greater general level of responsibility for Company operations after.
the Change in Control as the award holder had prior to the Change in Control even if the Company operations are a subsidiary or division of the surviving company, (B) a reduction in the award holder’s base pay as in effect immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, (C) a material reduction in total benefits available to the award holder under cash incentive, stock incentive and other employee benefit plans after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control compared to the total package of such benefits as in effect prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, or (D) the award holder is required to be based more than 50 miles from where the award holder’s office is located immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control except for required travel on company business to an extent substantially consistent with the business travel obligations which the award holder undertook on behalf of the Company prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control.
12. Corporate Mergers, Acquisitions, etc . The Committee may also grant options, stock appreciation rights and Stock Awards under the Plan having terms, conditions and provisions that vary from those specified in this Plan, provided that any such awards are granted in substitution for, or in connection with the assumption of, existing options, stock appreciation rights or Stock Awards issued by another corporation and assumed or otherwise agreed to be provided for by the Company pursuant to or by reason of a transaction involving a corporate merger, consolidation, plan of exchange, acquisition of property or stock, separation, reorganization or liquidation to which the Company or a parent or subsidiary corporation of the Company is a party.
13. Clawback Policy . Unless otherwise provided at the time of grant, all awards under the Plan shall be subject to the NIKE, Inc. Policy for Recoupment of Incentive Compensation as approved by the Committee and in effect at the time of grant, or such other policy for “clawback” of incentive compensation as may be approved from time to time by the Committee.
14. Amendment of Plan . The Board of Directors may at any time, and from time to time, modify or amend the Plan in such respects as it shall deem advisable because of changes in the law while the Plan is in effect or for any other reason. Except as provided in paragraphs 6(f), 9, 10 and 11, however, no change in an award already granted shall be made without the written consent of the holder of such award.
15. Approvals . The obligations of the Company under the Plan are subject to the approval of state and federal authorities or agencies with jurisdiction in the matter. The Company will use its best efforts to take steps required by state or federal law or applicable regulations, including rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and any stock exchange or trading system on which the Company’s shares may then be listed or admitted for trading, in connection with the grants under the Plan. The foregoing notwithstanding, the Company shall not be obligated to issue or deliver Class B Common Stock under the Plan if such issuance or delivery would violate applicable state or federal securities laws.
16. Employment and Service Rights . Nothing in the Plan or any award pursuant to the Plan shall (i) confer upon any employee any right to be continued in the employment of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company or interfere in any way with the right of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company by whom such employee is employed to terminate such employee’s employment at any time, for any reason, with or without cause, or to increase or decrease such employee’s compensation or benefits, or (ii) confer upon any person engaged by the Company any right to be retained or employed by the Company or to the continuation, extension, renewal, or modification of any compensation, contract, or arrangement with or by the Company.
17. Rights as a Shareholder . The recipient of any award under the Plan shall have no rights as a shareholder with respect to any Shares until the date of issue to the recipient of a stock certificate for such Shares. Except as otherwise expressly provided in the Plan, no adjustment shall be made for dividends or other rights for which the record date is prior to the date such stock certificate is issued.
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NIKE, Inc. 1990 Stock Incentive Plan.
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2. Ações Sujeitas ao Plano. Sujeito ao ajuste conforme previsto abaixo e no parágrafo 10, as ações a serem oferecidas de acordo com o Plano devem consistir em Ações Ordinárias de Classe B da Companhia (& # 147; Ações & # 148;), e o número total de Ações que podem ser emitidas de acordo com o Plano não deve exceder cento e trinta e dois milhões (132.000.000) de ações. Se uma opção ou direito de apreciação de ações concedido de acordo com o Plano expirar, rescindir ou ser cancelado, as Ações não emitidas sujeitas a essa opção ou valor de avaliação de ações novamente estarão disponíveis de acordo com o Plano. Se alguma Ação emitida de acordo com um Prêmio de Ações for confiscada à Companhia, o número de Ações perdidas estará novamente disponível de acordo com o Plano.
3. Duração do Plano. O Plano continuará em vigor até que todas as Ações disponíveis para emissão nos termos do Plano tenham sido emitidas e todas as restrições sobre tais Ações tenham caducado; desde que, no decorrer do 10º aniversário da última ação, os acionistas aprovem ou reapreciem o Plano. O Conselho de Administração poderá suspender ou encerrar o Plano a qualquer momento, exceto no que diz respeito a prêmios e Ações sujeitas a restrições em vigor no âmbito do Plano. A rescisão não afetará quaisquer prêmios pendentes ou a perda de ações emitidas no âmbito do Plano.
4. Administração. O Plano será administrado por um comitê nomeado pelo Conselho de Administração da Companhia, consistindo de pelo menos dois conselheiros (o "Comitê", que determinará e designará, de tempos em tempos, os indivíduos a quem serão outorgados prêmios. deve ser feito, o valor dos prêmios e os demais termos e condições dos prêmios, exceto que somente o Conselho de Administração poderá alterar ou encerrar o Plano conforme previsto nos parágrafos 3 e 14. Sujeito às disposições do Plano, o Comitê poderá de tempos em tempos adotar e alterar normas e regulamentos relacionados à administração do Plano, antecipar o decurso de qualquer período de carência, acelerar qualquer data de exercício, renunciar ou modificar qualquer restrição aplicável às Ações (exceto as restrições impostas por lei) e tornar todos outras determinações no julgamento do Comitê necessárias ou desejáveis para a administração do Plano. A interpretação e construção das disposições do Plano e acordos relacionados pelo Comitê serão finais e conclusivas. O Comitê pode corrigir qualquer defeito ou fornecer qualquer omissão ou conciliar qualquer inconsistência no Plano ou em qualquer acordo relacionado na forma e na medida em que julgar conveniente levar o Plano em vigor, e será o único e último juiz de tal oportunidade. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Parágrafo 4, o Conselho de Administração poderá delegar ao Diretor Presidente da Companhia, como um comitê de um membro do Conselho de Administração, a autoridade para conceder prêmios com um máximo de 50.000 Ações para qualquer empregado elegível que não esteja, no momento dessa concessão, sujeito aos requisitos de relatório e às provisões de responsabilidade constantes da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 (a & # 147; Exchange Act & # 148;) e os regulamentos sob o mesmo.
5. Tipos de Prêmios; Elegibilidade. O Comitê pode, de tempos em tempos, tomar as seguintes ações, separadamente ou em combinação, de acordo com o Plano: (i) conceder Opções de Ações Incentivas, conforme definido na Seção 422 do Internal Revenue Code de 1986, conforme alterada (the & # 147; Código & # 148;), conforme previsto no parágrafo 6 (b); (ii) outorga de opções que não sejam Opções de Ações de Incentivo (& # 147; Opções de Ações Não-estatutárias & # 148;) conforme previsto no parágrafo 6 (c); (iii) concessão de Prêmios de ações, incluindo ações restritas e unidades de estoque restritas, conforme previsto no parágrafo 7; (iv) vender ações sujeitas a restrições, conforme disposto no parágrafo 8; e (v) conceder direitos de apreciação de ações conforme previsto no parágrafo 9. Quaisquer tais prêmios podem ser feitos para funcionários, incluindo funcionários que sejam diretores ou diretores, da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e para outras pessoas descritas no parágrafo 1 que o Comitê acredita ter feito ou contribuirá de forma importante para a Companhia ou suas subsidiárias; desde que, no entanto, apenas funcionários da Empresa sejam elegíveis para receber Opções de Ações de Incentivo nos termos do Plano. O Comitê selecionará os indivíduos a quem os prêmios serão concedidos. O Comitê deve especificar as ações tomadas em relação a cada pessoa a quem um prêmio é feito de acordo com o Plano. Nenhum empregado pode receber opções ou direitos de valorização de ações de acordo com o Plano por mais de 400.000 ações em qualquer ano civil.
(a) Grant. O Comitê pode conceder opções sob o Plano. Com relação a cada outorga de opção, o Comitê determinará o número de Ações sujeitas à opção, o preço da opção, o período da opção, o horário ou horários em que a opção pode ser exercida e se a opção é uma Opção de Ações Incentivas ou uma opção de ações não estatutária.
(b) Opções de ações de incentivo. As Opções de Ações de Incentivo estarão sujeitas aos seguintes termos e condições:
(i) Uma Opção de Ações de Incentivo pode ser concedida de acordo com o Plano a um empregado que possua mais de 10% do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia somente se o preço da opção for pelo menos 110% do valor justo de mercado das Ações, sujeito à opção na data concedida, conforme descrito no parágrafo 6 (b) (iii), e a opção por seus termos não é exercível após o vencimento de cinco anos a partir da data em que é concedido.
(ii) Sob reserva do disposto nos parágrafos 6 (b) (i) e 6 (d), as Opções de Ações Incentivas outorgadas de acordo com o Plano continuarão em vigor pelo período fixado pelo Comitê, exceto que nenhuma Opção de Compra de Incentivo poderá ser exercida após o vencimento de 10 anos a partir da data em que é concedido.
(iii) O preço da opção por ação será determinado pelo Comitê no momento da concessão. Sujeito ao parágrafo 6 (b) (i), o preço da opção não deve ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Compra de Ações Incentiva na data da outorga da opção. O valor justo de mercado será considerado como o preço de fechamento da ação ordinária Classe B da Companhia, conforme relatado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal na data em que a opção for outorgada, ou se não houver venda naquela data, na última data anterior em que uma venda ocorreu, ou outro valor relatado da Ação Ordinária Classe B da Companhia, conforme especificado pelo Comitê.
(iv) Nenhuma Opção de Compra de Incentivo será concedida no ou após o décimo aniversário da última ação do Conselho de Administração aprovando aumento do número de ações disponíveis para emissão no âmbito do Plano, ação que foi posteriormente aprovada em até 12 meses pelo Conselho de Administração. acionistas.
(c) Opções de ações não estatutárias. O preço da opção para opções de ações não estatutárias será determinado pelo Comitê no momento da concessão. O preço da opção não pode ser inferior a 100% do valor justo de mercado das Ações cobertas pela Opção de Ações não Estatutária na data da outorga da opção. O valor justo de mercado das Ações cobertas por uma Opção de Ações não Estatutária será determinado de acordo com o parágrafo 6 (b) (iii). Nenhuma opção de compra não estatutária pode ser exercida após o prazo de validade de 10 anos a partir da data da outorga.
(d) Exercício de Opções. Salvo o disposto no parágrafo 6 (f), nenhuma opção outorgada nos termos do Plano poderá ser exercida, a menos que, no momento desse exercício, o adjudicatário seja empregado pela Companhia ou qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia e tenha sido empregado de maneira contínua desde que a data em que essa opção foi concedida. A ausência de licença ou por doença ou deficiência de acordo com as regras estabelecidas pelo Comitê não deve, no entanto, ser considerada uma interrupção do emprego para esse fim. Ressalvado o disposto nos parágrafos 6 (f), 10 e 11, as opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas periodicamente, no prazo estipulado em cada opção, nos valores e nos horários determinados pelo Comitê, desde que: as opções não devem ser exercidas por partes fracionárias. Salvo decisão em contrário do Comitê, se o opção não exercer uma opção em um ano em relação ao número total de Ações a que o titular tenha direito nesse ano, os direitos do eleitor serão cumulativos e o optativo pode comprar essas Ações em qualquer ano subseqüente durante o prazo da opção.
(e) Não transferibilidade. Salvo o disposto abaixo, cada opção de compra de ações outorgada de acordo com o Plano por seus termos não pode ser passível de pagamento e não transferível pelo outorgante, voluntariamente ou por lei,
e cada opção por seus termos deve ser exercível durante a vida útil do outorgante somente pelo eleitor. Uma opção de compra de ações pode ser transferida por testamento ou pelas leis de descida e distribuição do estado ou país do domicílio da pessoa indicada no momento do falecimento. Uma Opção de Compra Não-Estatutária também será transferível de acordo com uma ordem de relações domésticas qualificada, conforme definido no Código ou no Título I da Lei de Segurança de Renda da Aposentadoria do Empregado. O Comitê poderá, a seu critério, autorizar a totalidade ou parte de uma Opção de Ações não Estatutária concedida a um optante em termos que permitam a transferência pelo titular da opção para (i) o cônjuge, filhos ou netos do optante (& # 147, Membros da Família Imediata & # 148;), (ii) um fideicomisso ou confia para benefício exclusivo dos Membros da Família Imediata, ou (iii) uma parceria na qual os Membros da Família Imediata sejam os únicos parceiros, desde que (x) possa haver nenhuma consideração por qualquer transferência, (y) o contrato de opção de compra de ações segundo o qual as opções são outorgadas deverá prever expressamente a possibilidade de transferência de acordo com este parágrafo, e (z) transferências subseqüentes de opções transferidas serão proibidas, exceto por vontade ou por as leis de descendência e distribuição. Após qualquer transferência, as opções continuarão a estar sujeitas aos mesmos termos e condições aplicáveis imediatamente antes da transferência, desde que, para os fins dos parágrafos 6 (d), 6 (g), 10 e 11, o termo & # 147; # 148; considera-se que se refere ao cessionário. As hipóteses de cessação de emprego do parágrafo 6 (f), continuarão a ser aplicadas em relação à opção original, após o que as opções serão exercidas pelo cessionário apenas na medida e para os períodos especificados, e todas as outras referências para o emprego, cessação de funções, a vida ou a morte do outorgante, continuará a ser aplicada no que diz respeito ao optante original.
(f) Término de emprego ou morte.
(i) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir por qualquer motivo que não seja devido à aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, incapacidade física ou morte , a opção pode ser exercida em qualquer momento antes da data de vencimento da opção ou o prazo de vencimento de três meses após a data da rescisão do contrato, o que for menor, mas somente se e na medida em que o opção tenha direito exercer a opção na data desse término.
(ii) Salvo indicação em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria normal do outorgante, qualquer opção concedida para o operetista com menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao operetista pelo menos um ano antes da data desse término pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações de o montante que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção em qualquer momento antes da data de validade da opção ou o prazo de vencimento de quatro anos após a data de encerramento do contrato, o que for menor. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria normal & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre no momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 60 anos, e (B) o optante tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado da Empresa ou de um dos pais ou subsidiária da Companhia.
(iii) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o empregado do optante pela Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia rescindir como resultado da aposentadoria antecipada do outorgante, qualquer opção concedida a o opereiro menos de um ano antes da data da cessação do contrato deve rescindir imediatamente, e qualquer opção concedida ao optante, pelo menos, um ano antes da data do término do contrato de trabalho, pode ser exercida pelo eleitor em valores e de acordo com para o cronograma especificado no contrato de opção sem perda de qualquer parte da opção resultante dessa rescisão do emprego, exceto que a opção não pode ser exercida após a data de vencimento da opção ou o prazo de quatro anos após a vigência da opção. data da cessação do emprego. Para fins deste parágrafo 6 (f), & # 147; aposentadoria antecipada & # 148; significa uma cessação de emprego que ocorre em um momento em que (A) a idade do outorgante é de pelo menos 55 anos e menos de 60 anos, e (B) o titular tem pelo menos cinco anos completos de serviço como empregado de a Companhia ou uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia.
(iv) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, no caso de o emprego do oponente pela Companhia ou uma empresa controladora ou subsidiária da Companhia terminar por.
o opere torna-se desativado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código), a opção pode ser exercida pelo outorgante sem as limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção a qualquer momento antes da data de vencimento da opção ou do vencimento de quatro anos após a data da rescisão, o que for menor.
(v) Salvo disposição em contrário no momento da concessão, em caso de morte do outorgante durante o emprego da Companhia ou de uma empresa-mãe ou subsidiária da Companhia, a opção poderá ser exercida livre das limitações do valor que pode ser comprado em qualquer ano especificado no contrato de opção a qualquer momento antes da data de expiração da opção ou a expiração de quatro anos após a data de tal morte, o que for menor, mas somente pela pessoa ou pessoas a quem os direitos deste opere sob a opção devem passar pela vontade do outorgante ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país de domicílio no momento da morte.
(vi) O Comitê, no momento da concessão ou em qualquer momento posterior, pode prorrogar os prazos de vencimento de três meses e quatro anos, o mais tardar no prazo de validade original da opção, e pode aumentar a parcela de uma opção que é exercível, sujeita aos termos e condições que o Comitê possa determinar.
(vii) Na medida em que a opção de qualquer pessoa falecida ou de qualquer pessoa qualificada cujo contrato terminar não seja exercida dentro do prazo aplicável, todos os direitos adicionais de compra de Ações nos termos de tal opção cessarão e terminarão.
(g) Compra de Ações. A menos que o Comitê determine o contrário, as Ações podem ser adquiridas de acordo com uma opção outorgada ao abrigo do Plano somente após o recebimento pela Companhia de notificação do optante da intenção do eleitor de exercer, especificando a quantidade de Ações em relação à qual o optante deseja exercer a opção e a data em que o adjudicatário deseja concluir a transação e, se necessário, para cumprir com o Securities Act de 1933, conforme alterado, contendo uma declaração de que é a intenção atual do outorgante adquirir as Ações para investimento e não com vistas à distribuição. A menos que o Comitê determine o contrário, na ou antes da data especificada para a conclusão da compra de Ações de acordo com uma opção, o adjudicatário deve ter pago à Companhia o preço de compra total dessas Ações em dinheiro ou com o consentimento do Comitê, no todo ou em parte, em ações ordinárias da Companhia avaliadas pelo valor justo de mercado. O valor justo de mercado das ações ordinárias da Companhia fornecido no pagamento do preço de compra será o preço de fechamento da ação ordinária da Companhia, conforme divulgado nas Transações Compostas da Bolsa de Valores de Nova York no Wall Street Journal ou outro valor reportado de a Stock Comum da Companhia, conforme especificado pelo Comitê, na data em que a opção for exercida, ou se essa data não for um dia de negociação, então no dia de negociação imediatamente anterior. Nenhuma Ação será emitida até que o pagamento integral tenha sido feito. Com o consentimento do Comitê, um opção pode solicitar à Companhia que aplique automaticamente as Ações a serem recebidas após o exercício de uma parcela de uma opção de compra de ações (mesmo que os certificados de ações ainda não tenham sido emitidos) para satisfazer o preço de compra por partes adicionais da opção. Cada opção que exerceu uma opção deve, imediatamente após a notificação do montante devido, se for caso disso, pagar à Companhia em dinheiro os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais e locais aplicáveis. Se a retenção adicional for ou for exigida além de qualquer valor depositado antes da entrega dos certificados, o adjudicatário deverá pagar esse valor à Companhia sob demanda. Se o oponente deixar de pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores a serem pagos pela Companhia ao seu oponente, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um outorgante pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia retida das Ações a serem emitidas no exercício do número de Ações que satisfazem o valor retido na fonte devido ou por entregando ações ordinárias da Companhia à Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após o exercício de uma opção, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas após o exercício da opção, acrescido do número de Ações, se houver, retido no exercício para satisfazer o valor da retenção de imposto .
(h) Não Repricing. Exceto por ações aprovadas pelos acionistas da Companhia ou ajustes feitos nos termos do parágrafo 10, o preço da opção por uma opção em aberto concedida de acordo com o Plano não poderá ser reduzido após a data da concessão nem poderá conceder uma nova opção ou pagar qualquer quantia em dinheiro. ou outro.
contrapartida (incluindo outro prêmio no Plano) em troca de qualquer opção pendente outorgada ao abrigo do Plano, no momento em que o preço da opção excedente exceda o valor justo de mercado das Ações cobertas pela opção.
7. Prêmios de ações, incluindo ações restritas e ações restritas. O Comitê poderá conceder Ações como recompensas em ações de acordo com o Plano (& # 147; Stock Awards & # 148;). Os Prêmios de ações estarão sujeitos aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições relativas à transferibilidade e confisco das Ações atribuídas, juntamente com as demais restrições que o Comitê determine. Prêmios de ações sujeitos a restrições podem ser concessões de ações restritas sob as quais as ações são emitidas imediatamente após a concessão sujeita a caducidade se as condições de aquisição não forem satisfeitas ou concessões de unidades restritas sob as quais as ações não são emitidas até que as condições de aquisição sejam satisfeitas. O Comitê pode exigir que o destinatário assine um acordo como condição do prêmio, mas não pode exigir que o destinatário pague qualquer contraprestação monetária além dos montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos. O contrato pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados que representam as Acções atribuídas devem conter as legendas exigidas pelo Comité. A Companhia pode exigir que qualquer destinatário de um Prêmio de Estoque pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o beneficiário não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse montante de outros valores pagáveis pela Companhia ao destinatário, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um destinatário pode satisfazer a obrigação mínima de retenção legal legal, total ou parcialmente, por ter a Companhia reter das Ações premiadas o número de Ações que satisfaziam o valor retido na fonte devido ou entregando a Stock Comum do Companhia para a Companhia para satisfazer o valor retido na fonte. Após a emissão de Ações de acordo com um Prêmio de Ações, o número de Ações reservadas para emissão nos termos do Plano, salvo disposição em contrário do parágrafo 2, será reduzido pelo número de Ações emitidas, líquidas de ações retidos para satisfazer obrigações de retenção de impostos.
8. Estoque restrito. O Comitê poderá emitir Ações no âmbito do Plano para tal consideração (inclusive notas promissórias e serviços) conforme determinado pelo Comitê, desde que em nenhum caso a consideração seja inferior a 75% do valor justo de mercado das Ações no momento da emissão. As ações emitidas ao abrigo do Plano estarão sujeitas aos termos, condições e restrições determinados pelo Comitê. As restrições podem incluir restrições quanto à possibilidade de transferência, recompra pela Companhia e perda das Ações emitidas, juntamente com outras restrições que possam ser determinadas pelo Comitê. Todas as Ações emitidas nos termos deste parágrafo 8 estarão sujeitas a um contrato de compra, que será executado pela Companhia e pelo potencial destinatário das Ações antes da entrega dos certificados que representam tais Ações ao destinatário. O contrato de compra pode conter quaisquer termos, condições, restrições, representações e garantias exigidas pelo Comitê. Os certificados representativos das Ações deverão conter as legendas exigidas pelo Comitê. A Companhia pode exigir que qualquer comprador de ações restritas pague à Companhia em dinheiro mediante a demanda, os montantes necessários para satisfazer os requisitos federais, estaduais ou locais de retenção de impostos aplicáveis. Se o comprador não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse valor de outros valores pagáveis pela Companhia ao comprador, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um comprador pode entregar ações ordinárias da Companhia para a Companhia para satisfazer esta obrigação de retenção. Após a emissão de ações restritas, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações emitidas.
9. Direitos de Valorização de Ações.
(a) Concessão. Os direitos de valorização de ações podem ser concedidos de acordo com o Plano pelo Comitê, sujeito às regras, termos e condições que o Comitê prescreva.
(i) Um direito de apreciação de ações só pode ser exercido no tempo ou horários estabelecidos pelo Comitê, exceto que nenhum direito de apreciação de ações deve ser exercível após o prazo de 10 anos a partir da data em que for concedido. Se um direito de valorização de ações é concedido em conexão com uma opção,
o direito de apreciação das ações só pode ser exercido na medida e nas mesmas condições em que a opção relacionada poderá ser exercida. Após o exercício de um direito de apreciação de ações, termina qualquer opção ou parcela a que se refere o direito de apreciação de ações. Se um direito de apreciação de ações for concedido em conexão com uma opção, após o exercício da opção, o direito de apreciação de ações ou parte dela à qual a opção se refere termina.
(ii) O Comitê poderá retirar qualquer direito de valorização de ações outorgadas pelo Plano a qualquer momento e poderá impor quaisquer condições ao exercício de um direito de valorização de ações ou adotar regras e regulamentos que afetem os direitos dos titulares de direitos de valorização de ações. Tais regras e regulamentos podem reger o direito de exercer direitos de valorização de ações concedidos antes da adoção ou alteração de tais regras e regulamentos, bem como os direitos de valorização de ações outorgados posteriormente.
(iii) Cada direito de valorização de ações dará direito ao detentor, em exercício, de receber da Companhia, em troca de um valor igual ao valor do valor justo de mercado na data do exercício de uma ação ordinária Classe B da a Companhia sobre seu valor justo de mercado na data da outorga ou quantia maior que o Comitê possa determinar (ou, no caso de um direito de valorização de ações concedido com relação a uma opção, o preço da opção por Ação sob a opção à qual o direito de apreciação de ações se refere), multiplicado pelo número de Ações cobertas pelo direito de apreciação de ações ou a opção, ou parte dela, que é entregue. O pagamento pela Companhia mediante o exercício de um direito de apreciação de ações pode ser feito em Ações avaliadas ao valor justo de mercado, em dinheiro ou em parte em Ações e em parte em dinheiro, tudo conforme determinado pelo Comitê.
(iv) Para os fins deste parágrafo 9, o valor justo de mercado da Ação Ordinária Classe B da Companhia na data em que um direito de valorização de ações é exercido será o preço de fechamento da Ação Ordinária Classe B da Companhia, conforme informado no relatório. New York Stock Exchange Composite Transactions no Wall Street Journal, ou qualquer outro valor reportado da Classe B de Ações Ordinárias da Companhia, conforme especificado pelo Comitê, na data em que o direito de apreciação de ações seja exercido, ou se essa data não for um dia de negociação e, em seguida, no dia de negociação imediatamente anterior.
(v) Nenhuma ação fracionária deve ser emitida após o exercício de um direito de apreciação de ações. Em vez disso, o dinheiro deve ser pago em um valor igual ao valor da parcela fracionada.
(vi) Cada direito de apreciação de ações concedido de acordo com o Plano pelos seus termos não será passível de pagamento e não transferível pelo titular, voluntariamente ou por força da lei, exceto pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou município do titular & O domicílio no momento da morte, e cada valorização das ações, de acordo com seus termos, será exercível durante a vida do portador somente pelo portador; desde que, no entanto, que um direito à apreciação de ações não concedido em conexão com uma Opção de Compra de Ações de Incentivo também seja transferível de acordo com um pedido de relações domésticas qualificado conforme definido no Código ou Título I da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria do Empregado.
(vii) Cada participante que tenha exercido um direito de apreciação de ações deve, mediante notificação do valor devido, pagar à Companhia em dinheiro os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais ou locais aplicáveis. Se o participante não pagar a quantia exigida, a Companhia poderá reter esse montante de outros valores a serem pagos pela Companhia ao participante, incluindo o salário, sujeito à legislação aplicável. Com o consentimento do Comitê, um participante pode satisfazer a obrigação legal mínima, no todo ou em parte, por ter a Companhia retida de qualquer Ação a ser emitida após o exercício que o número de Ações que satisfaçam o valor retido na fonte devido ou entregando Ações da Companhia para a Companhia para satisfazer o montante de retenção.
(viii) Após o exercício de um direito de apreciação de ações para as Ações, o número de Ações reservadas para emissão ao abrigo do Plano será reduzido pelo número de Ações cobertas pelo direito de apreciação de ações. Os pagamentos em dinheiro de direitos de valorização de ações não reduzirão o número de Ações reservadas para emissão nos termos do Plano.
10. Mudanças na estrutura de capital. Se as ações em circulação de ações ordinárias da Companhia forem acrescidas ou diminuídas ou alteradas ou trocadas por um número ou tipo diferente de ações ou outros valores mobiliários da Companhia por qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, combinação de ações ou dividendo pagável em ações, o Comitê deve ajustar adequadamente o número e o tipo de ações disponíveis para os prêmios ao abrigo do Plano. Além disso, o Comitê deverá fazer o ajuste apropriado no número e na espécie de ações sujeitas a prêmios pendentes, e o preço de exercício das opções em circulação e direitos de valorização de ações, para que o interesse proporcional do recebedor seja mantido como antes do ocorrência de tal evento. O Comitê também pode exigir que quaisquer valores mobiliários emitidos em relação ou trocados por Ações emitidas no presente documento que estejam sujeitas a restrições sejam sujeitos a restrições semelhantes. Não obstante o disposto acima, o Comitê não terá qualquer obrigação de efetuar qualquer ajuste que possa ou possa resultar na emissão de ações fracionárias, e quaisquer frações de ações resultantes de qualquer ajuste podem ser desconsideradas ou previstas de forma alguma pelo Comitê. Quaisquer ajustes feitos pelo Comitê serão conclusivos.
11. Venda da Companhia; Mudança no controle.
(a) Venda da Companhia. Salvo disposição em contrário no momento da concessão, se, durante o prazo de uma opção, um direito à apreciação de ações ou um prêmio de unidade de ações restrita, deve ocorrer uma fusão, consolidação ou plano de câmbio envolvendo a Companhia conforme o qual as Ações em circulação são convertidas em dinheiro ou outras ações, valores mobiliários ou imóveis, ou uma venda, locação, troca ou outra transferência (em uma transação ou uma série de transações relacionadas) de todos, ou substancialmente todos, os ativos da Companhia, então:
(i) the option, stock appreciation right or restricted stock unit award shall be converted into an option, stock appreciation right or restricted stock unit award to acquire stock of the surviving or acquiring corporation in the applicable transaction for a total purchase price equal to the total price applicable to the unexercised portion of the option, stock appreciation right or restricted stock unit award, and with the amount and type of shares subject thereto and exercise price per share thereof to be conclusively determined by the Committee, taking into account the relative values of the companies involved in the applicable transaction and the exchange rate, if any, used in determining shares of the surviving corporation to be held by holders of Shares following the applicable transaction, and disregarding fractional shares; ou.
(ii) all unissued Shares subject to restricted stock unit awards shall be issued immediately prior to the consummation of such transaction, all options and stock appreciation rights will become exercisable for 100 percent of the Shares subject to the option or stock appreciation right effective as of the consummation of such transaction, and the Committee shall approve some arrangement by which holders of options and stock appreciation rights shall have a reasonable opportunity to exercise all such options and stock appreciation rights effective as of the consummation of such transaction or otherwise realize the value of these awards, as determined by the Committee. Any option or stock appreciation right that is not exercised in accordance with procedures approved by the Committee shall terminate.
(b) Change in Control . Unless otherwise provided at the time of grant, if paragraph 11(a)(ii) does not apply, all options and stock appreciation rights granted under this Plan shall become exercisable in full for a remaining term extending until the earlier of the expiration date of the applicable option or stock appreciation right or the expiration of four years after the date of termination of employment, and all Stock Awards shall become fully vested, if a Change in Control (as defined below) occurs and at any time after the earlier of Shareholder Approval (as defined below), if any, or the Change in Control and on or before the second anniversary of the Change in Control, (i) the award holder’s employment is terminated by the Company (or its successor) without Cause (as defined below), or (ii) the award holder’s employment is terminated by the award holder for Good Reason (as defined below).
(i) For purposes of this Plan, a “Change in Control” da Companhia significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
(A) At any time during a period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the Board of Directors of the Company (“Incumbent Directors”) shall cease for any reason to constitute at least a majority thereof; desde que, no entanto, o termo & # 147; Diretor titular & # 148; shall also include each new director elected during such two-year period whose nomination or election was approved by two-thirds of the Incumbent Directors then in office;
(B) At any time that the holders of the Class A Common Stock of the Company have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” ou & # 147; grupo & # 148; (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras em mercado aberto ou compras negociadas em particular de qualquer pessoa que não a Companhia, tenham tornar-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de mais de cinquenta por cento (50%) da ação ordinária Classe A da Companhia em circulação;
(C) At any time after such time as the holders of the Class A Common Stock of the Company cease to have the right to elect (voting as a separate class) a majority of the members of the Board of Directors of the Company, any “person” ou & # 147; grupo & # 148; (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras em mercado aberto ou compras negociadas em particular de qualquer pessoa que não a Companhia, tenham tornar-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3, nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de valores mobiliários da Companhia que tenham normalmente o direito de votar para a eleição de conselheiros (& # 147; Valores Mobiliários de Valores) representando trinta por cento (30%) ou mais do poder de voto combinado dos então títulos de voto em circulação;
(D) A consolidation, merger or plan of exchange involving the Company (“Merger”) as a result of which the holders of outstanding Voting Securities immediately prior to the Merger do not continue to hold at least 50% of the combined voting power of the outstanding Voting Securities of the surviving corporation or a parent corporation of the surviving corporation immediately after the Merger, disregarding any Voting Securities issued to or retained by such holders in respect of securities of any other party to the Merger; ou.
(E) A sale, lease, exchange, or other transfer (in one transaction or a series of related transactions) of all or substantially all of the assets of the Company.
(ii) For purposes of this Plan, “Shareholder Approval” shall mean approval by the shareholders of the Company of a transaction, the consummation of which would be a Change in Control.
(iii) For purposes of this Plan, “Cause” shall mean (A) the willful and continued failure to perform substantially the award holder’s reasonably assigned duties with the Company (other than any such failure resulting from incapacity due to physical or mental illness) after a demand for substantial performance is delivered to the award holder by the Company which specifically identifies the manner in which the Company believes that the award holder has not substantially performed the award holder’s duties, or (B) the willful engagement in illegal conduct which is materially and demonstrably injurious to the Company. Nenhum ato, ou falha em agir, deve ser considerado & # 147; willful & # 148; if the award holder reasonably believed that the action or omission was in, or not opposed to, the best interests of the Company.
(iv) For purposes of this Plan, “Good Reason” shall mean (A) the assignment of a different title, job or responsibilities that results in a decrease in the level of responsibility of the award holder after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control when compared to the award holder’s level of responsibility for the Company’s operations prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control; provided that Good Reason shall not exist if the award holder continues to have the same or a greater general level of responsibility for Company operations after.
the Change in Control as the award holder had prior to the Change in Control even if the Company operations are a subsidiary or division of the surviving company, (B) a reduction in the award holder’s base pay as in effect immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, (C) a material reduction in total benefits available to the award holder under cash incentive, stock incentive and other employee benefit plans after Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control compared to the total package of such benefits as in effect prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control, or (D) the award holder is required to be based more than 50 miles from where the award holder’s office is located immediately prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control except for required travel on company business to an extent substantially consistent with the business travel obligations which the award holder undertook on behalf of the Company prior to Shareholder Approval, if applicable, or the Change in Control.
12. Corporate Mergers, Acquisitions, etc . The Committee may also grant options, stock appreciation rights and Stock Awards under the Plan having terms, conditions and provisions that vary from those specified in this Plan, provided that any such awards are granted in substitution for, or in connection with the assumption of, existing options, stock appreciation rights or Stock Awards issued by another corporation and assumed or otherwise agreed to be provided for by the Company pursuant to or by reason of a transaction involving a corporate merger, consolidation, plan of exchange, acquisition of property or stock, separation, reorganization or liquidation to which the Company or a parent or subsidiary corporation of the Company is a party.
13. Clawback Policy . Unless otherwise provided at the time of grant, all awards under the Plan shall be subject to the NIKE, Inc. Policy for Recoupment of Incentive Compensation as approved by the Committee and in effect at the time of grant, or such other policy for “clawback” of incentive compensation as may be approved from time to time by the Committee.
14. Amendment of Plan . The Board of Directors may at any time, and from time to time, modify or amend the Plan in such respects as it shall deem advisable because of changes in the law while the Plan is in effect or for any other reason. Except as provided in paragraphs 6(f), 9, 10 and 11, however, no change in an award already granted shall be made without the written consent of the holder of such award.
15. Approvals . The obligations of the Company under the Plan are subject to the approval of state and federal authorities or agencies with jurisdiction in the matter. The Company will use its best efforts to take steps required by state or federal law or applicable regulations, including rules and regulations of the Securities and Exchange Commission and any stock exchange or trading system on which the Company’s shares may then be listed or admitted for trading, in connection with the grants under the Plan. The foregoing notwithstanding, the Company shall not be obligated to issue or deliver Class B Common Stock under the Plan if such issuance or delivery would violate applicable state or federal securities laws.
16. Employment and Service Rights . Nothing in the Plan or any award pursuant to the Plan shall (i) confer upon any employee any right to be continued in the employment of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company or interfere in any way with the right of the Company or any parent or subsidiary corporation of the Company by whom such employee is employed to terminate such employee’s employment at any time, for any reason, with or without cause, or to increase or decrease such employee’s compensation or benefits, or (ii) confer upon any person engaged by the Company any right to be retained or employed by the Company or to the continuation, extension, renewal, or modification of any compensation, contract, or arrangement with or by the Company.
17. Rights as a Shareholder . The recipient of any award under the Plan shall have no rights as a shareholder with respect to any Shares until the date of issue to the recipient of a stock certificate for such Shares. Except as otherwise expressly provided in the Plan, no adjustment shall be made for dividends or other rights for which the record date is prior to the date such stock certificate is issued.
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